De Veranderende Rol van de Commissaris

De Veranderende Rol van de Commissaris

In deze blog:

• Hoe is de rol van commissarissen de afgelopen jaren veranderd?
• Waarom moeten commissarissen actiever op zoek gaan naar informatie binnen het bedrijf?
• Hoe kunnen commissarissen effectief inspelen op maatschappelijke en zakelijke veranderingen?

De maatschappij kijkt mee, de uitdagingen stapelen zich op: zijn raden van commissarissen uitgerust om niet alleen te overleven, maar ook te excelleren? Hoe voorkom je dat je als commissaris vastloopt in groupthink of passief het afvinken van compliance? Dit zijn de lessen die elke RvC nodig heeft om relevant te blijven.

De Nieuwe Rol van Commissarissen

Nederland kent al decennialang een dualistische bestuursstructuur, waarin de RvC onafhankelijk toezicht houdt op het bestuur. Deze structuur is wijdverbreid bij grote ondernemingen en in de mid-market. De rol van commissarissen is de afgelopen jaren veranderd van een focus op toezicht en compliance naar een meer strategische functie. Het boek Boards That Lead van Ram Charan, Dennis Carey en Michael Useem benadrukt vanuit internationaal perspectief dat moderne commissarissen actief moeten bijdragen aan strategie en waardecreatie.

Ondanks het belang van commissarissen blijft het meten van de kwaliteit van een raad van commissarissen (RvC) volgens Eelke Heemskerk van de Universiteit van Amsterdam uitdagend. Hoewel structurele problemen zoals gebrek aan expertise en te grote RvC’s zijn aangepakt, blijven kwalitatieve aspecten lastig te beoordelen. Wat maakt eigenlijk een goede commissaris? Hier belichten we drie essentiële kenmerken van de moderne commissaris.

Drie Essentiële Kenmerken van de Moderne Commissaris

1. Expertise en Informatiebeheer
De moderne commissaris moet een brede blik hebben op het bedrijf, terwijl hij of zij tegelijkertijd unieke expertise biedt. Vaak worden commissarissen gekozen vanwege specifieke deskundigheid, zoals financiën of digitalisering. Toch is het essentieel dat commissarissen niet alleen experts zijn, maar ook weten welke informatie cruciaal is om hun rol effectief te vervullen.

In zijn boek Het Spel in de Boardroom benadrukt Jan Stolker van de Erasmus Universiteit het belang van informatiebeheer. “Een van de belangrijkste competenties van een raad van commissarissen is het expliciet maken welke informatie nodig is en welke niet. Commissarissen moeten hierin meer regie voeren,” aldus Stolker in een recent interview met MT/Sprout.

2. Onafhankelijkheid
Onafhankelijkheid is een kernelement van een goed functionerende RvC. Onderzoekers Bood, Van Ees en Postma waarschuwen voor groupthink – de neiging om kritiekloos met de groep mee te gaan – als een groot risico binnen RvC’s. Dit risico wordt vergroot doordat nieuwe commissarissen vaak worden voorgedragen door zittende leden, wat kan leiden tot persoonlijke en professionele banden binnen de raad.

Absolute onafhankelijkheid is zeldzaam in de markt voor commissarissen, omdat de benodigde expertise en netwerken vaak impliceren dat commissarissen belangen of relaties hebben binnen het bedrijf. In familiebedrijven bijvoorbeeld, zitten vaak familieleden in de RvC, en in private equity-RvC’s hebben leden soms hun eigen geld geïnvesteerd via het betrokken PE-huis. Daarom is onafhankelijkheid van gedrag des te belangrijker.

De commissaris moet in staat zijn de eigen belangen opzij te zetten en kritisch te kijken naar de richting van het bedrijf. Onafhankelijke denkers die bereid zijn om moeilijke discussies aan te gaan, zijn essentieel voor een effectieve RvC. In Achttien Adviezen voor Commissarissen benadrukken Jaap ten Wolde en Hans Strikwerda dat commissarissen actief ruimte moeten creëren voor onafhankelijkheid: “Behalve voor het geven van een toelichting, het geven van details die bij de leden niet bekend zijn, is er geen reden voor de aanwezigheid van de bestuurder.”

3. Toekomstoriëntatie
De rol van commissarissen wordt niet langer alleen beoordeeld binnen de muren van de onderneming. In het tijdperk van sociale media en 24-uursnieuws staan commissarissen steeds vaker onder maatschappelijk toezicht. Zoals Ten Wolde en Strikwerda schrijven: “Formeel zit u er voor het belang van de vennootschap, maar uiteindelijk wordt u beoordeeld door de samenleving.”

Deze veranderende dynamiek vraagt om een lange termijnvisie. Onderzoeker en bestuurder Wouter Scheepens waarschuwt voor een te grote focus op het afvinken van checklists. Commissarissen moeten waardecreatie begrijpen en actief bijdragen aan een langetermijnstrategie die maatschappelijke thema’s op een relevante manier integreert in de bedrijfsactiviteiten. Langetermijnkwesties zoals duurzaamheid en innovatie moeten integraal worden verweven met andere aspecten van de advies- en toezichtsrol van de RvC.

De Commissariss als strategische sleutelfiguur

De moderne commissaris combineert diepgaande kennis met een strategische blik, onafhankelijkheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid. Door hun expertise doelgericht in te zetten en kritisch te blijven, vermijden ze groupthink en versterken ze het bestuur. Met een toekomstgerichte benadering dragen zij bij aan waardecreatie en duurzame groei. Deze kenmerken maken de commissaris tot een onmisbare schakel in het succes en de legitimiteit van bedrijven in een complexe, veranderende wereld.

Lees Verder
Jan Stolker, Het spel in de boardroom (2023)
Hans Strikwerda & Jaap ten Wolde, Verplichte literatuur voor bestuurders en commissarissen (2017)
Ram Charan, Dennis Carey & Michael Useem, Boards That Lead (2013)