Due diligence van het topteam van een private equity bedrijf?

Een private equity portfolio bedrijf: veranderingen zijn groot en gaan snel.

Private equity portfolio bedrijven vormen een groeiend deel van de Nederlandse economie. Maar veel leiderschapsadvies is nog steeds gebaseerd op CEO’s van beursgenoteerde bedrijven. Men houdt daarbij geen rekening met de unieke dynamiek van private equity. En investeerders hebben vaak doelen voor ogen die er voor zorgen dat aan een private equity-CEO echt andere eisen gesteld worden. “Het verschil wordt niet per se gemaakt door private equity als aandeelhouder, maar door de verwachte schaal en snelheid van verandering,” legt Lars de Jonge van Rivean Capital uit. “Hoe de medewerkers van de organisatie omgaan met private equity als aandeelhouder hangt af van de hoeveelheid verandering die in het bedrijf nodig is, of dat nu positieve of negatieve verandering is. Er zijn bedrijven die disfunctioneel en onsuccesvol zijn, dus daar is een transformatie nodig, maar er zijn ook bedrijven waar je de groei enorm gaat versnellen. Je hebt een emotioneel intelligente CEO nodig om verandering te leiden en de werknemers daarin mee te nemen.”

Het selecteren van de juiste CEO voor een private equity-omgeving betekent meer dan het benoemen van een bekwame manager of een charismatisch publiek gezicht. “Het leiderschapsteam van het bedrijf is één van de grootste succesfactoren,” aldus Lars. Wanneer een CEO de uitdagingen van de private equity-omgeving met succes aangaat, is zijn of haar invloed groot. We weten dat de beste 25% van de CEO’s aandeelhoudersrendementen leveren die ten minste 9% hoger zijn dan van andere CEO’s, en mogelijk tot 16% hoger, afhankelijk van de industrie.

Hoe weet je als investeerder of het juiste top team er zit voordat je een bedrijf koopt?

“Het is waarschijnlijk correct dat private equity als geheel sneller en vaker het top team van een portfolio bedrijf vervangt dan bij bedrijven met andere soort eigenaren,” zegt Lars, “maar het is nooit het uitgangspunt en zeer afhankelijk van het type private equity-bedrijf. Wij investeren vaak in bedrijven juist omdat we geloven in het bestaande leiderschapsteam; maar naarmate een bedrijf groeit en verandert, zal het management ook moeten veranderen, soms door de vaardigheden van het huidige team te ontwikkelen en soms door nieuwe vaardigheden en inzichten van buiten toe te voegen.”

Een goed private equity-bedrijf zal natuurlijk haar due diligence hebben gedaan, maar kopers hebben geen onbeperkte tijd of middelen. Lars: “Je hebt te maken met tijdsdruk en concurrentie van andere partijen. Uiteindelijk moeten private equity-bedrijven, net als iedereen, op het thema leiderschap beslissingen nemen op basis van beperkte informatie. Het is één van de moeilijkste aspecten om van buitenaf te analyseren. Idealiter zouden investeerders het zittende leiderschap willen vragen om pre-deal assessments te doen en zo zicht te krijgen op hun leiderschap. Dit zou echter tijdrovend zijn maar vooral het risico inhouden de verkeerde boodschap over te brengen aan de zittende CEO en het team. Datzelfde team besluit namelijk vaak mee wie de kopende partij is. Ik denk niet dat private equity al helemaal scherp heeft hoe ‘due diligence’ voor c-level nu precies voor elkaar te krijgen. Operationeel, commercieel, juridisch, financieel; dat is nu allemaal redelijk gestandaardiseerd. Maar het beoordelen of je het juiste team hebt is heel moeilijk.” Bij zowel de investeerder als het c-level team kan er dus onzekerheid zijn op dit thema bij aanvang.

Onzekerheid na de overname

Nieuw eigendom brengt op zijn minst enige tijd ook onzekerheid voor gewone werknemers met zich mee. We weten uit onderzoek dat zorgen over werkzekerheid de werknemerstevredenheid na een private equity-overname ernstig kunnen beïnvloeden. “Mensen houden over het algemeen niet van verandering,” zegt ook Lars, “zelfs als het positieve verandering is. Het type private equity-huis en de reputatie ervan zullen invloed hebben op hoeveel zorgen een overname veroorzaakt. Als het een herstructurerings- of ‘distressed’ private equity is, kunnen ze heel rigoureus zijn,” zegt Lars, “maar als het een op groei gericht private equity bedrijf is, worden de veranderingen positiever gepercipieerd.”

Maar Lars waarschuwt er ook voor om de zorgen van werknemers over nieuwe eigenaren niet te overschatten. “Van buitenaf dacht ik dat er een groter verschil zou zijn maar de meeste werknemers ervaren naar mijn mening eigenlijk geen significante veranderingen wanneer een growth of buy out equity fund aan boord komt. Deze bedrijven zijn interessant omdat ze een gezonde groei hebben laten zien en wij willen met Rivean die trajecten gewoon voortzetten. Er zijn uiteraard en terecht altijd medewerkers met zorgen. Daar moet een CEO ook attent op zijn.”

Empathie als kernvaardigheid voor de PE CEO

Als een investeerder een bedrijf koopt weet men dus 2 dingen zeker:
1. Verandering is moeilijk en de benodigde hoeveelheid en snelheid ervan is van te voren niet altijd duidelijk en medewerkers houden in het algemeen niet van verandering.
2. Het is om allerlei redenen niet altijd eenvoudig om vooraf goed zicht te hebben op de kwaliteiten van het top team en in het bijzonder de CEO.

Welke kern competentie zou daarom in de beoordeling van de kwaliteiten van de CEO in de due dilligence fase in ieder geval aan de orde moeten komen? Empathie. Al in de jaren negentig suggereerde onderzoek dat slechte onafgestemde communicatie na een overname het moreel kon onderdrukken en daarmee de bedrijfsprestaties negatief kon beïnvloeden. Uit recent onderzoek blijkt dat werknemers die een duidelijk begrip hebben van de purpose en de doelen van hun organisatie, ook de prestaties van hun bedrijf positiever evalueren. Je in kunnen leven in de gevoelens, behoeften en belangen van je medewerkers (soms op individueel niveau en altijd op organisatie niveau) is daarbij cruciaal. Empathie dus.

Lars geeft in dit kader aan dat hij zijn CEO’s van portfolio-bedrijven soms evalueert in termen van hoe goed ze als “storyteller” zijn. Deze vertelvaardigheid helpt hen hun team aan boord te krijgen en aan boord te houden tijdens verschillende veranderingen: “Bij een van onze portfolio-bedrijven is het groeitempo dertig procent per jaar geweest en dat zal zo blijven, dus we hebben dan iemand nodig die mensen voortdurend enthousiast kan maken over de veranderingen die met dat soort groei gepaard gaan. Een goede storyteller is empathisch. Hoe groter de verandering is waar hij/zij leiding aan moet geven, hoe belangrijker dat is.”